创业板IPO拟降门槛：一年盈利即可 暂不能申报
发布日期：2014-03-24
酝酿已久的创业板IPO改革办法以及再融资办法 ，终于在3月21日“露面”。 证监会昨日发布修订后的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（征求意见稿）》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（征求意见稿）》（即创业板IPO办法和再融资办法），拟将创业板IPO的最低财务门槛由此前的“最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%”下调至“最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元”；再融资条件设限也显得较为宽松 ，只要符合最近两年盈利等要求就能进行非公开发行 ，但公开发行必须符合资产负债率在45%的指标 ；同时引入5000万元以下的“小额快速”定增机制。
“降门槛不等于放水”
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（征求意见稿）》最大的看点就是：门槛大大降低。
此次修订将原规定“最近两年连续盈利 ，最近两年净利润累计不少于一千万元 ，且持续增长 ；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”，修改为“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元” 。
与此同步进行的是 ，2009年发布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》此次被取消。创业板申报企业将不再限于九大行业，范围拓展到所有行业。不过 ，“国家产业政策明确限制的产能过剩、高污染及高能耗行业的企业仍不能发行上市”。
对于降门槛，证监会昨日称，修订后的《发行办法》仍保留服务于成长型企业的市场定位，要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见 。修订后，创业板财务指标较主板低 ，但高于新三板挂牌条件，基本符合创业板在多层次资本市场的定位 。
证监会还称 ，降低财务门槛并不等于要“放水”。证监会说 ，放宽发行条件还权于市场是推进股票发行注册制改革的重要一步 ；简化发行条件后 ，监管导向转为披露导向，不会降低对企业的实质性要求 ，风险可控。
暂不能启动申报
值得关注的是 ，创业板IPO改革办法发布后，符合条件的企业还不能立刻启动申报 。
“我会正抓紧组织创业板首发招股说明书准则的修订工作。”证监会昨日指出。由于政策的变动，IPO招股书的要求也与此前的会发生区别。
披露内容从监管导向转为投资者需求导向，取消与投资决策不相关的冗余信息披露要求 ；结合创业板企业业务模式新 、业绩波动大等特点，提出差异化的披露要求 ，重点披露商业模式、经营风险 、财务分析和战略规划等信息 ；强化风险揭示 ，要求风险披露须全面 、深入 、具体 ，风险警示要直接 、醒目 ；信息披露简明易懂 。要求使用浅白语言 ，进一步提高招股书的可读性；强化对信息披露的监管 ，坚决打击虚假披露 、恶意隐瞒等违法违规行为；全面落实新股发行体制改革和国务院办公厅关于投资者权益保护等意见中关于信息披露的相关要求。
有投行人士指出 ，此前市场曾传言 ，创业板IPO改革办法将允许尚未盈利的高科技企业上市。“这次没有出来，是不是与上证所的战略新兴产业有关系呢？”该人士提出的疑问 ，留待监管层解答。
再融资办法
允许不保荐不承销
昨天发布的还有创业板再融资办法征求意见稿 。2009年创业板开板至今，因股权类再融资办法始终未发布，创业板公司再融资途径只有债券类。
相较于主板的再融资办法 ，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（征求意见稿）》透露出诸多创新机制 。
对于公开发行，再融资办法规定配股股份数量不超过配售前总股本的30%；增发发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价 。
对于非公开发行 ，再融资办法规定发行对象不能超过5名 ；发行定价与锁定期挂钩—发行价不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，新发股份不设锁定期 ；发行价低于发行期首日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，新发股份锁定一年；上市公司控股股东 、实际控制人或其控制的关联方，以及董事会引入的境内外战略投资者以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，新发股份锁定三年。
此次再融资办法并引入“小额快速”定增机制，允许“不保荐不承销”，提高再融资效率 。“小额快速”定增机制适用于：募资额5000万元且不超过公司净资产的10%。年度股东大会可一次决策、董事会分次实施，12个月内“小额快速”定增总额限定为不超过最近一年公司净资产的10% 。同时 ，“小额快速”定向增发适用简易程序，证监会自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准的决定，在核准后实现“闪电发行”，允许“小额快速”定增在特定发行对象范围内“不保荐不承销” 。
此外，若上市公司向前10名原股东、控股股东、实际控制人、董监高或公司员工等对象进行定增 ，上市公司可以自行销售。
“降门槛不等于放水”
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（征求意见稿）》最大的看点就是：门槛大大降低。
此次修订将原规定“最近两年连续盈利 ，最近两年净利润累计不少于一千万元 ，且持续增长 ；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”，修改为“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元” 。
与此同步进行的是 ，2009年发布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》此次被取消。创业板申报企业将不再限于九大行业，范围拓展到所有行业。不过 ，“国家产业政策明确限制的产能过剩、高污染及高能耗行业的企业仍不能发行上市”。
对于降门槛，证监会昨日称，修订后的《发行办法》仍保留服务于成长型企业的市场定位，要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见 。修订后，创业板财务指标较主板低 ，但高于新三板挂牌条件，基本符合创业板在多层次资本市场的定位 。
证监会还称 ，降低财务门槛并不等于要“放水”。证监会说 ，放宽发行条件还权于市场是推进股票发行注册制改革的重要一步 ；简化发行条件后 ，监管导向转为披露导向，不会降低对企业的实质性要求 ，风险可控。
暂不能启动申报
值得关注的是 ，创业板IPO改革办法发布后，符合条件的企业还不能立刻启动申报 。
“我会正抓紧组织创业板首发招股说明书准则的修订工作。”证监会昨日指出。由于政策的变动，IPO招股书的要求也与此前的会发生区别。
披露内容从监管导向转为投资者需求导向，取消与投资决策不相关的冗余信息披露要求 ；结合创业板企业业务模式新 、业绩波动大等特点，提出差异化的披露要求 ，重点披露商业模式、经营风险 、财务分析和战略规划等信息 ；强化风险揭示 ，要求风险披露须全面 、深入 、具体 ，风险警示要直接 、醒目 ；信息披露简明易懂 。要求使用浅白语言 ，进一步提高招股书的可读性；强化对信息披露的监管 ，坚决打击虚假披露 、恶意隐瞒等违法违规行为；全面落实新股发行体制改革和国务院办公厅关于投资者权益保护等意见中关于信息披露的相关要求。
有投行人士指出 ，此前市场曾传言 ，创业板IPO改革办法将允许尚未盈利的高科技企业上市。“这次没有出来，是不是与上证所的战略新兴产业有关系呢？”该人士提出的疑问 ，留待监管层解答。
再融资办法
允许不保荐不承销
昨天发布的还有创业板再融资办法征求意见稿 。2009年创业板开板至今，因股权类再融资办法始终未发布，创业板公司再融资途径只有债券类。
相较于主板的再融资办法 ，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（征求意见稿）》透露出诸多创新机制 。
对于公开发行，再融资办法规定配股股份数量不超过配售前总股本的30%；增发发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价 。
对于非公开发行 ，再融资办法规定发行对象不能超过5名 ；发行定价与锁定期挂钩—发行价不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，新发股份不设锁定期 ；发行价低于发行期首日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，新发股份锁定一年；上市公司控股股东 、实际控制人或其控制的关联方，以及董事会引入的境内外战略投资者以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，新发股份锁定三年。
此次再融资办法并引入“小额快速”定增机制，允许“不保荐不承销”，提高再融资效率 。“小额快速”定增机制适用于：募资额5000万元且不超过公司净资产的10%。年度股东大会可一次决策、董事会分次实施，12个月内“小额快速”定增总额限定为不超过最近一年公司净资产的10% 。同时 ，“小额快速”定向增发适用简易程序，证监会自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准的决定，在核准后实现“闪电发行”，允许“小额快速”定增在特定发行对象范围内“不保荐不承销” 。
此外，若上市公司向前10名原股东、控股股东、实际控制人、董监高或公司员工等对象进行定增 ，上市公司可以自行销售。
